Algemene voorwaarden

2rdevelopment

Per: Maand 2019

Algemene voorwaarden

Inleiding

Deze Algemene Voorwaarden maken deel uit van alle overeenkomsten die 2R Development aangaat met zijn Opdrachtgever(s). Schriftelijke afspraken die Partijen zijn overeengekomen en die afwijken van de regelingen uit deze Algemene Voorwaarden prevaleren. Deze Algemene Voorwaarden bestaan verder uit een algemeen en een specifiek deel. Wijkt het specifieke deel van de bepalingen af van het algemene deel, dan gelden de bepalingen uit het specifieke deel boven die van het algemene deel.

 

Definities

  • Algemene Voorwaarden: Onderhavige algemene voorwaarden.
  • Dienst(en): De door 2R Development uit te voeren werkzaamheden. In de Overeenkomst wordt bepaald om welke Diensten het gaat en in deze Voorwaarden worden nadere regels gesteld voor specifieke Diensten.
  • Fase(s): De tijdspanne waarbinnen een afgebakend stuk functionaliteit van een Project wordt ontwikkeld en opgeleverd.
  • Materia(a)l(en): Door Opdrachtgever aan 2R Development geleverde content of ander soortig materiaal ten behoeve van het uitvoeren van de Overeenkomst.
  • Offerte: De offerte of het aanbod welke 2R Development heeft opgesteld, waarin zij aangeeft waar de uit te voeren Overeenkomst en de te leveren Diensten en Werken uit bestaan, alsmede welk(e) bedrag(en) Opdrachtgever hiervoor verschuldigd is.
  • Opdrachtnemer: 2R Enterprises BV. Adres Wermansbeemd 8F, 4907 EW Oosterhout. kvk nummer: 74725335
  • Opdrachtgever: De partij die met 2R Development een Overeenkomst aangaat of wenst aan te gaan ten behoeve van het afnemen van een Dienst of Werk van 2R Development.
  • (Duur)Overeenkomsten(en): Elke tussen 2R Development en enige Opdrachtgever gesloten overeenkomst waarbij 2R Development zich verbindt tot het verrichten van Werken en/of het verlenen van (advies)Diensten. Dit kan ook een eenmalige verplichting zijn. Onder “Overeenkomst” is tevens begrepen iedere wijziging en/of aanvulling daarop, alsmede alle daarmee verband houdende (rechts)handelingen al dan niet ter voorbereiding of uitvoering daarvan. Een Duurovereenkomst houdt in dat 2R Development zich verplicht om binnen een afgesproken termijn herhaaldelijk Diensten te leveren en werkzaamheden uit te voeren.
  • Partij(en): 2R Development en Opdrachtgever afzonderlijk, dan wel gezamenlijk.
  • Project(en): De door 2R Development en/of derden ontwikkelde website(s), applicatie(s), of ander(e) vergelijkbaar Werk(en) in het kader van het in de markt zetten van een product, het opzetten van een event of het uitwerken van een concept. Een Project is altijd een Werk. In de Overeenkomst of Offertes wordt duidelijk omschreven welke werkzaamheden onder het Project vallen.
  • Werk(en): Al hetgeen door 2R Development wordt ontwikkeld in het kader van de door Partijen overeengekomen Project.

 

  1. Algemeen deel

 

Artikel A.1. Toepasselijkheid

A.1.1. Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle Offertes, aanvaardingen en werkzaamheden van 2R Development waaronder met name, maar niet beperkt tot, Overeenkomsten en/of Overeenkomsten welke daar al dan niet rechtstreeks uit voortvloeien.

A.1.2. Voor zover in tot 2R Development gerichte aanbiedingen of aanvaardingen wordt verwezen naar andere(algemene) voorwaarden, wordt de toepasselijkheid daarvan door 2R Development afgewezen, tenzij door beide Partijen schriftelijk anders wordt overeengekomen. Blijkt er rechtens geen algemene voorwaarden te zijn overeengekomen tussen partijen, dan treden partijen in overleg totdat er alsnog een set van algemene voorwaarden tot stand komt.

A.1.3. Afwijken van deze Algemene Voorwaarden is slechts mogelijk voorzover dit voorafgaand aan het aangaan van de Overeenkomst expliciet en schriftelijk door Partijen wordt overeengekomen.

A.1.4. Ingeval van vernietiging van één of meerdere artikelen uit deze Algemene Voorwaarden, blijven de overige artikelen onverminderd van kracht. Indien nodig zal door beide Partijen een nieuwe bepaling worden vastgesteld en schriftelijk worden overeengekomen, waarmee zoveel als rechtens mogelijk is aan de bedoeling van de oorspronkelijke Overeenkomst en Algemene Voorwaarden gestalte wordt gegeven.

 

Artikel A.2. Totstandkoming

A.2.1. Een Offerte opgesteld door 2R Development is vrijblijvend en geldig tot 26 dagen na verzending door 2R Development, tenzij anders aangegeven in de Offerte. Door 2R Development uitgebrachte Offertes kunnen te allen tijde door 2R Development worden ingetrokken, doch na ontvangst van aanvaarding slechts binnen 48 uur.

A.2.2. Een Offerte van 2R Development wordt per mail toegestuurd via info@2rdevelopment.nl. De opdrachtgever kan de Offerte ook per post ontvangen tegen een tarief van 1 euro.

A.2.3. Opdrachtgever dient de Offerte elektronisch te aanvaarden via de website van 2R Development of per mail. Als dit per mail gebeurt moet daarin een verklaring staan dat Opdrachtgever akkoord gaat met de aan hem toegestuurde Offerte. Indien Opdrachtgever nalaat om elektronisch akkoord te gaan met de voorwaarden uit de Offerte, maar desondanks wel facturen van 2R Development betaalt betreffende de Diensten en Werken uit de Offerte, dan wordt de Offerte als aanvaard beschouwd.

A.2.3. Onverminderd de bevoegdheid van 2R Development tot intrekken van de Offerte overeenkomstig lid 1 van dit artikel, kan de Overeenkomst na aanvaarding slechts met wederzijdse toestemming worden gewijzigd. Zie voor wijziging van deze Algemene Voorwaarden het artikel daaromtrent (A.14.).

A.2.4. De Overeenkomst ontstaat op het moment waarop de schriftelijke mededeling inhoudende aanvaarding van de Offerte door Opdrachtgever wordt ontvangen door 2R Development, mits 2R Development de Offerte niet volgens lid 1 van dit artikel tijdig heeft ingetrokken.

A.2.5. Indien er geen sprake is van een door 2R Development uitgebrachte als zodanig genoemde Offerte, geldt het aanbod van 2R Development altijd als vrijblijvend en kan door 2R Development te allen tijde worden gewijzigd of worden ingetrokken.

A.2.6. In een geval zoals in het vorige lid van dit artikel is bedoeld, komt de Overeenkomst slechts tot stand na schriftelijke aanvaarding door Opdrachtgever, waarbij de totstandkoming pas voltooid is op het moment dat 2R Development deze aanvaarding schriftelijk heeft bevestigd.

 

Artikel A.3. Prijs en Betaling

A.3.1. Prijzen kunnen zowel op basis van een uurtarief als op basis van een vooraf vastgesteld projecttarief worden overeengekomen.

A.3.2. Alle prijzen zijn exclusief omzetbelasting (btw) en eventuele andere van overheidswege op te leggen heffingen. 2R Development behoudt zich het recht voor om éénmaal per jaar de tarieven te herzien ten aanzien van duurovereenkomsten. Een wijziging van de tarieven zal steeds uiterlijk twee maanden, voorafgaande aan de wijziging, aan Opdrachtgever kenbaar worden gemaakt. Een indexering conform consumentenprijs-index (CPI) van het uurtarief zal jaarlijks zonder mededeling worden doorgevoerd.

A.3.3. Wordt tussen Partijen een projecttarief afgesproken zoals bedoeld wordt onder het eerste lid, dan kan dit tarief door 2R Development worden aangepast als gedurende het project blijkt dat er extra kosten ontstaan die eerder niet zijn begroot wegens onvoorziene omstandigheden of ontoereikende informatie door Opdrachtgever aan 2R Development. 2R Development behoudt dan het recht om in zo’n situatie het projecttarief evenredig met de extra kosten te verhogen. 2R Development stelt Opdrachtgever schriftelijk dan wel elektronisch per mail op de hoogte van de verhoging. 

A.3.4. Betaling van facturen geschiedt door de Opdrachtgever binnen 14 dagen na de op de betreffende factuur aangegeven factuurdatum, tenzij Partijen expliciet, schriftelijk dan wel elektronisch per mail een andere betalingstermijn hebben afgesproken.

A.3.5. 2R Development zal voor het door Opdrachtgever verschuldigde bedrag een factuur sturen aan Opdrachtgever. Indien een Dienst of Werk als onderdeel van een project in fasen wordt geleverd, is 2R Development gerechtigd per geleverde fase te factureren.

A.3.6. Het is ook mogelijk (indien overeengekomen) dat Opdrachtgever voor bepaalde Diensten of Werken aan 2R Development vooruit dient te betalen. 2R Development zal van dit bedrag bepaalde leveringen betalen. 2R Development zal telkens een factuur aan Opdrachtgever zenden, indien deze bedragen moeten worden aangevuld.

A.3.7. Indien Opdrachtgever niet tijdig volledig betaalt, is hij vanaf 16 dagen nadat de betalingstermijn is verstreken van rechtswege in verzuim zonder dat hiervoor ingebrekestelling is vereist. Indien een verschuldigd bedrag niet binnen de betalingstermijn wordt voldaan, is Opdrachtgever over het openstaande factuurbedrag een rente van 8% per maand

Verschuldigd. Indien Opdrachtgever niet betaalt in het kader van het aanvullen van het voorschotbedrag als bedoeld in vorige lid is 2R Development tevens gerechtigd de Diensten (tijdelijk) stop te zetten.

A.3.8. Bij een niet tijdige betaling is Opdrachtgever, naast het verschuldigde bedrag en de daarop verschenen rente, gehouden tot betaling van de volledige vergoeding van zowel buitengerechtelijke als gerechtelijke incassokosten, daaronder begrepen de kosten voor advocaten, deurwaarders en incassobureaus.

A.3.9. De vordering tot betaling is onmiddellijk opeisbaar ingeval Opdrachtgever in staat van faillissement wordt verklaard, surseance van betaling aanvraagt, dan wel algeheel beslag op vermogensbestanddelen van Opdrachtgever wordt gelegd, Opdrachtgever overlijdt en voorts, indien deze in liquidatie treedt of wordt ontbonden.

A.3.10. In bovenstaande gevallen heeft 2R Development voorts het recht uitvoering van de Overeenkomst of enig nog niet uitgevoerd gedeelte daarvan zonder ingebrekestelling of rechterlijke interventie te beëindigen of op te schorten, zonder recht op vergoeding van schade geleden door Opdrachtgever die hierdoor mocht ontstaan.

A.3.9. Uitsluitend betalingen aan 2R Development zelf werken bevrijdend.

Artikel A.4. Duur en beëindiging

A.4.1. De Overeenkomst wordt aangegaan voor de termijn zoals vermeld in de Offerte. Ingeval van levering van een eenmalige Dienst is dit artikel niet van toepassing. Het betreft in dit geval (artikel A.4.) enkel Duurovereenkomsten, waar ontwikkeling, opzetten/uitvoeren van projecten en onderhoud van opgeleverde Werken mede onder valt, tenzij anders overeengekomen. Indien er sprake is van eenmalige levering, geldt dat de Overeenkomst duurt totdat de verplichtingen van beide Partijen zijn voldaan. In de Offerte en Overeenkomst wordt bepaald van welke situatie sprake is.

A.4.2. Ingeval van een Duurovereenkomst wordt de Overeenkomst aangegaan voor een periode als vermeld in de Offerte en Overeenkomst. Er geldt een opzegtermijn van één maand voor Werken die door 2R Development worden onderhouden. Bij het opzetten/uitvoeren van projecten kan de overeenkomst slechts tussentijds worden beëindigd aan het einde van een fase. Voor beide opzegregelingen geldt het bepaalde onder A.4.3. uit deze Algemene Voorwaarden.

A.4.3. De Overeenkomst kan tussentijds slechts worden opgezegd zoals in deze Algemene Voorwaarden is bepaald, of met goedvinden van beide Partijen.

A.4.4. 2R Development mag de Overeenkomst per direct schriftelijk opschorten of opzeggen indien ten minste één van de volgende bijzondere gronden van toepassing is:

  1. a) Opdrachtgever is in verzuim met betrekking tot een wezenlijke verplichting (uit de voorwaarden of anderszins);
  2. b) Het faillissement van Opdrachtgever is aangevraagd;
  3. c) Opdrachtgever heeft surseance van betaling aangevraagd;
  4. d) De activiteiten van Opdrachtgever worden beëindigd of geliquideerd.
  5. e) Om redenen als genoemd in artikel A.5.6 bij deze Algemene Voorwaarden.

A.4.5. Indien 2R Development de nakoming van de verplichtingen opschort, behoudt zij haar aanspraken uit de wet en de Overeenkomst, met inbegrip van de aanspraak op betaling voor de Diensten en Werken die zijn opgeschort.

A.4.6. Indien de Overeenkomst wordt beëindigd of ontbonden, zijn de vorderingen van 2R Development op Opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar. In geval van ontbinding van de Overeenkomst blijven reeds gefactureerde bedragen voor verrichte prestaties verschuldigd, zonder enige verplichting tot ongedaanmaking. In geval van ontbinding door Opdrachtgever mag Opdrachtgever uitsluitend dat deel van de Overeenkomst ontbinden dat nog niet door 2R Development is uitgevoerd. Indien de ontbinding aan Opdrachtgever toerekenbaar is, heeft 2R Development recht op vergoeding van de schade die daardoor ontstaat. Deze vergoeding betreft de schade van het positief contractsbelang bij de opdrachtverstrekking en een aanvullende schadevergoeding. De Opdrachtgever dient in het geval van een project bestaande uit verschillende Fases een extra vergoeding van 40% van de kostprijs van de laatste aanhangige fase te betalen.

A.4.7. Het recht tot opschorting in bovengenoemde gevallen geldt voor alle met Opdrachtgever gesloten Overeenkomsten gelijktijdig, ook als Opdrachtgever slechts in verzuim is met betrekking tot één Overeenkomst, en onverminderd het recht van 2R Development op vergoeding van schade, gederfde winst en rente.

A.4.8. Na opzegging, beëindiging of ontbinding om welke reden dan ook is 2R Development gerechtigd om per direct na de datum waarop de Overeenkomst afloopt alle ten behoeve van Opdrachtgever bij hemzelf opgeslagen gegevens te wissen of ontoegankelijk te maken en alle accounts van Opdrachtgever op te heffen. 2R Development is niet verplicht in dat geval

Opdrachtgever een kopie van deze gegevens te verschaffen. Opdrachtgevergegevens zelf (contactgegevens van Opdrachtgever) blijven wel bekend bij 2R Development. Ook de kennis die vergaard is met het uitvoeren van het Project over de markt (branchegegevens) en het product blijven ter beschikking staan aan 2R Development.

 

Artikel A.5. Levering Werk(en) en Dienst(en)

A.5.1. Nadat de Overeenkomst tot stand is gekomen, zullen de Diensten zo spoedig mogelijk door 2R Development uitgevoerd worden conform de Offerte, daarbij rekening houdend met redelijke wensen van Opdrachtgever. 2R Development zal de werkzaamheden naar beste kunnen en onder toepassing van voldoende zorgvuldigheid en vakmanschap nakomen (inspanningsverplichting). Voor specifiek omschreven Diensten en Werken kunnen andere voorwaarden gelden, zoals in onderhavige voorwaarden nader worden omschreven.

A.5.2. Door 2R Development opgegeven termijnen van levering hebben steeds een indicatieve strekking, behalve waar een toepasselijke Service Level Agreement harde termijnen stelt die niet anders dan als resultaatsverbintenis kunnen worden opgevat.

A.5.3. Opdrachtgever is gehouden al datgene te doen en laten wat redelijkerwijs wenselijk en nodig is om een juiste en tijdige uitvoering van de Diensten en Werken mogelijk te maken. In het bijzonder draagt Opdrachtgever er zorg voor dat alle gegevens, waarvan 2R Development aangeeft dat deze noodzakelijk zijn of waarvan de Opdrachtgever redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de Diensten en Werken, tijdig aan 2R Development worden verstrekt.

A.5.4. Opdrachtgever zal 2R Development toegang geven tot alle plaatsen, fysieke locaties (indien noodzakelijk), diensten en accounts onder haar beheer (zoals webhostingaccounts) die 2R Development redelijkerwijs nodig heeft om de Diensten en Werken te leveren.

A.5.5. 2R Development garandeert dat de Diensten en Werken zorgvuldig, degelijk en zo goed mogelijk worden uitgevoerd. Indien een goede uitvoering van de Dienst(en) of Werk(en) dit vereist, heeft 2R Development het recht bepaalde werkzaamheden te laten verrichten door derden. 2R Development is en blijft naar Opdrachtgever toe de verantwoordelijke.

A.5.6. 2R Development is gerechtigd, maar nimmer verplicht, de juistheid, volledigheid of samenhang van de aan hem ter beschikking gestelde bronmaterialen, eisen of specificaties te onderzoeken en bij constatering van eventuele onvolkomenheden de overeengekomen werkzaamheden op te schorten tot het moment dat Opdrachtgever de betreffende onvolkomenheden heeft weggenomen.

A.5.7. Tenzij anders overeengekomen is 2R Development geen partij bij de levering van diensten van derden, zoals softwarelicenties of hosting die nodig zijn bij de uitvoering van de Diensten en Werken, ook niet indien 2R Development deze diensten afneemt ten behoeve van Opdrachtgever. Bij de als Dienst of Werk geleverde softwarelicenties is het afhankelijk van de leverancier of 2R Development de contractuele wederpartij van Opdrachtgever is of dat de leverancier dit zal zijn. 2R Development zal hierover Opdrachtgever adequaat informeren.

A.5.8. 2R Development heeft het recht de Diensten of Werken (tijdelijk) niet of beperkt te leveren als Opdrachtgever ter zake van de Overeenkomst een verplichting tegenover 2R Development niet na komt, dan wel in strijd handelt met deze algemene voorwaarden.

A.5.9. 2R Development zal zich inspannen bij een verzoek van Opdrachtgever zo snel mogelijk te reageren, maar kan geen concrete toezeggingen over tijden doen, tenzij anders afgesproken in de Offerte en Overeenkomst.

A.5.10. Alle wijzigingen in de Overeenkomst, hetzij op verzoek van Opdrachtgever, hetzij als gevolg van het feit dat door welke omstandigheden dan ook een andere uitvoering noodzakelijk is, worden, wanneer daaraan extra kosten verbonden zijn, als meerwerk beschouwd en voor zover daaruit minder kosten bestaan als minderwerk. Deze worden overeenkomstig gefactureerd aan Opdrachtgever.

 

Artikel A.6. Personeel

A.6.1. Opdrachtgever zal werknemers van 2R Development die ten behoeve van de uitvoering van de Overeenkomst werkzaamheden op locatie van Opdrachtgever verrichten alle nodige ondersteuning bieden ten behoeve van de uitoefening van hun werkzaamheden.

A.6.2. Indien 2R Development medewerkers/personeel levert, zal zij zorgen dat deze beschikken over de juiste functieomschrijving en competenties. Het is voor Opdrachtgever niet mogelijk om een keuze te maken in medewerkers of enkel bepaalde personeelsleden toegang te geven. Er is geen garantie dat Opdrachtgever kan beschikken over een vast team.

A.6.3. Het is Opdrachtgever niet toegestaan om zolang de relatie tussen Opdrachtgever en 2R Development voortduurt, alsmede 5 jaar na afloop daarvan, werknemers van 2R Development in dienst te nemen dan wel op andere wijze, direct of indirect, voor zich te laten werken, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van 2R Development. Onder werknemers van 2R Development worden in dit verband verstaan personen die in dienst zijn van 2R Development of van één van de aan 2R Development gelieerde ondernemingen of die niet langer dan 6 (zes) maanden geleden in dienst van 2R Development of van één van de aan 2R Development gelieerde ondernemingen waren. Op overschrijding van dit beding staat een boete van 15.000 (vijftienduizend) euro exclusief btw per overtreding, zulks onverminderd het recht van Partijen om de volledig door hen geleden schade op de overtredende Partij te verhalen.

 

Artikel A.7. Geheimhouding

A.7.1. Partijen zullen informatie die zij voor, tijdens of na de uitvoering van de Overeenkomst aan elkaar verstrekken, vertrouwelijk behandelen wanneer deze informatie is gemarkeerd als vertrouwelijk of wanneer de ontvangende Partij weet of redelijkerwijs moet vermoeden dat de informatie als vertrouwelijk bedoeld was. Partijen leggen deze verplichting tevens op aan hun werknemers alsmede aan door hen ingeschakelde derden ter uitvoering van de Overeenkomst. Eén en ander geldt niet indien de openbaarmakende Partij aantoont dat bepaalde informatie reeds publiekelijk bekend is, anders dan door schending van deze geheimhoudingsverplichting.

A.7.2. De verplichting tot geheimhouding blijft ook bestaan na beëindiging van de Overeenkomst om welke reden dan ook, en wel voor zolang als de verstrekkende Partij redelijkerwijs aanspraak kan maken op het vertrouwelijke karakter van de informatie. Deze verplichting geldt in ieder geval voor tenminste een termijn van 15 jaar.

A.7.3. Overtreding van het voorgaande lid maakt dat de overtredende Partij aan de andere

Partij per overtreding een voor deze Partij direct en zonder nadere ingebrekestelling opeisbare boete van twintig keer de taxatiewaarde van de volledige Dienst of Projectwaarde en ten minste € 15.000,00,- (zegge: vijftienduizend euro en nul eurocent excl. btw) verschuldigd is, zulks onverminderd het recht van Partijen om de volledig door hen geleden schade op de overtredende Partij te verhalen.

A.7.4. 2R Development maakt ook na het afronden van Projecten gebruik van de brongegevens die zij bij het uitvoeren van Projecten vergaard. 2R Development zorgt ervoor dat dit hergebruik van brongegevens niet herleidbaar zijn tot een specifiek probleem van de Opdrachtgever.

A.7.5. Het is Partijen toegestaan in advertenties, reclame-uitingen, dan wel anderszins binnen

het kader van hun marketingactiviteiten melding te maken van het feit dat tussen hen een zakelijke relatie bestaat of heeft bestaan. Deze toestemming is beperkt tot het vermelden van elkaars naam,  logo’s en andere tekenen in portfolio’s, haar websites, brochures en andere reclame-uitingen, tenzij afwijkende afspraken zijn vastgelegd in de overeenkomst.

 

Artikel A.8. Aansprakelijkheid

A.8.1. Onverminderd het overige in deze Algemene Voorwaarden bepaalde, aanvaardt 2R Development slechts aansprakelijkheid, ongeacht de grondslag daarvan, voor zover dat in dit artikel is geregeld.

A.8.2. In geval van een toerekenbare tekortkoming van 2R Development, zal de aansprakelijkheid voortvloeiende uit deze tekortkoming beperkt zijn tot vergoeding van de directe schade. De totale aansprakelijkheid van 2R Development zal zijn gemaximeerd tot het bedrag van de voor de prestatie bedongen prijs (excl. btw). Indien de prestatie hoofdzakelijk een duurprestatie is met een looptijd van meer dan één jaar, wordt de bedongen prijs gesteld op het totaal van de vergoedingen (excl. btw) die Opdrachtgever verschuldigd is geweest in de periode tot maximaal zes maanden voorafgaand aan het schade brengende feit. In geen geval zal de totale vergoeding voor directe schade echter meer bedragen dan het in de beroepsaansprakelijkheid van 2R Development gestelde maximaal uit te keren bedrag.

A.8.3. Aansprakelijkheid van 2R Development voor indirecte schade, daaronder begrepen gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen en schade door bedrijfsstagnatie, is uitgesloten.

A.8.4. De aansprakelijkheid van 2R Development wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst ontstaat slechts indien Opdrachtgever 2R Development onverwijld en deugdelijk schriftelijk in gebreke stelt, stellende daarbij een redelijke termijn ter zuivering van de tekortkoming, en 2R Development ook na die termijn toerekenbaar in de nakoming van zijn verplichtingen tekort blijft schieten. De ingebrekestelling dient een zo gedetailleerd

mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, zodat 2R Development in staat is adequaat te reageren. Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is steeds dat Opdrachtgever de schade binnen 30 dagen na het ontstaan daarvan schriftelijk bij 2R Development meldt.

A.8.5. De hiervóór genoemde uitsluitingen en beperkingen van aansprakelijkheid gelden niet wanneer schade het gevolg is van opzet, grove nalatigheid of bewuste roekeloosheid van 2R Development en/of haar leidinggevend personeel of voor zover dit in strijd is met het dwingend recht.

 

Artikel A.9. Overmacht

A.9.1. Geen van de Partijen kan tot nakoming van enige verplichting worden gehouden indien een omstandigheid die buiten de macht van Partijen ligt en die bij het sluiten van de Overeenkomst niet reeds kon of had moeten worden voorzien, iedere redelijke mogelijkheid tot nakoming tenietdoet.

A.9.2. De tussen 2R Development en de Opdrachtgever eventueel overeengekomen leveringstermijn wordt verlengd met de periode gedurende welke 2R Development door overmacht verhinderd is aan haar verplichtingen te voldoen.

A.9.3. Onder de omstandigheid overmacht kan bijvoorbeeld worden verstaan: (a) storingen van internet of andere telecommunicatiefaciliteiten, (b) tekortkomingen door partijen van wie 2R Development bij de verlening van de Diensten afhankelijk is, (c) gebrekkigheid van zaken, apparatuur, programmatuur waarvan het gebruik door opdrachtgever aan 2R Development is voorgeschreven, (d) niet-beschikbaarheid van één of meer personeelsleden (door ziekte of anderszins) (e) overheidsmaatregelen, stroomstoringen, binnenlandse onlusten, mobilisatie, oorlog, stremming in het vervoer, staking, uitsluiting, stagnatie in toelevering, brand, overstroming, in- en uitvoerbelemmeringen en (f) indien 2R Development afhankelijk is van werkzaamheden, handelingen en aanleveren Materialen van Opdrachtgever, waarbij Opdrachtgever hierin tekortschiet of niet of te laat hetgeen aanlevert wat hij zou moeten aanleveren.

A.9.4. Indien een overmachtssituatie langer dan drie maanden duurt, heeft elk der Partijen het recht om de Overeenkomst schriftelijk te ontbinden. In dat geval heeft 2R Development, slechts recht op de door haar gemaakte kosten, waaronder begrepen de vergoeding voor de reeds aan de Opdrachtgever geleverde zaken. Voor het overige zijn Partijen alsdan over en weer niet gehouden tot enige ongedaanmakingsverplichting en/of schadevergoeding.

 

Artikel A.10. Intellectueel eigendom

A.10.1. Door 2R Development ontwikkelde Werken blijven het intellectueel eigendom van 2R Development.

A.10.2. 2R Development behoudt zich het recht voor om auteursrechten (copyrights) te laten gelden op haar intellectueel eigendom. Dit houdt bij voorbaat in dat de Opdrachtgever de door 2R Development vervaardigde Werken niet zal reproduceren, verspreiden of (laten) gebruiken op een andere manier dan door 2R Development voorgeschreven.

A.10.3. De Opdrachtgever garandeert dat de door hem in het kader van de uitvoering van de opdracht aan 2R Development ter beschikking gestelde Materialen, gegevens, inhoud en mededelingen etc. geen inbreuk maken op wettelijke voorschriften noch op beschermende rechten van derden noch anderszins onrechtmatig zijn ten opzichte van derden en vrijwaart 2R Development voor de aanspraken ter zake van derden c.q. voor de directe en indirecte gevolgen, zowel

financiële als andere, die uit het gebruik van die Materialen, gegevens, etc, door 2R Development voortvloeien.

A.10.4. Indien enige zaak in gevolge lid 1 of 2 aan 2R Development toekomt, kan de Opdrachtgever daarover uitsluitend beschikken in het kader van normale bedrijfsuitoefening. De Opdrachtgever mag echter deze zaak niet in eigendom overdragen of in pand geven of anderszins met een beperkt recht bezwaren. De Opdrachtgever is niet gerechtigd de zaken of de daarin besloten of op andere wijze aan hem bekend geworden gegevens aan derden te openbaren, tenzij 2R Development uitdrukkelijk schriftelijk hiervoor toestemming geeft.

A.10.5. Bij overtreding van het in lid 2 en lid 4 bepaalde is Opdrachtgever voor iedere overtreding een boete verschuldigd van € 10.000,-  (tienduizend euro) onverminderd het recht van 2R Development op volledige schadevergoeding.

 

Artikel A.11. Recht van reclame

A.11.1. Zodra de Opdrachtgever in verzuim is, is 2R Development gerechtigd het recht van reclame in te roepen ten aanzien van de onbetaalde aan de Opdrachtgever geleverde Werken.

A.11.2. 2R Development roept het recht van reclame in door middel van een schriftelijke of elektronische mededeling.

A.11.3. Zodra de Opdrachtgever op de hoogte is gesteld van het ingeroepen recht van reclame, dient de Opdrachtgever de Werken waar dit recht betrekking op heeft, onmiddellijk te retourneren aan 2R Development, tenzij partijen hierover andere afspraken maken.

A.11.4. De kosten voor het terughalen of –brengen van de Werken komen voor rekening van de Opdrachtgever.

 

Artikel A.12. Retentierecht

A.12.1. 2R Development kan een beroep doen op zijn retentierecht en in dat geval producten van de Opdrachtgever onder zich houden, totdat de Opdrachtgever alle nog openstaande rekeningen ten aanzien van 2R Development heeft voldaan, tenzij de Opdrachtgever voor die kosten voldoende zekerheid heeft gesteld.

A.12.2. De retentierecht geldt eveneens op grond van eerdere overeenkomsten waaruit de Opdrachtgever nog betalingen verschuldigd is aan 2R Development.

A.12.3. 2R Development is nooit aansprakelijk voor eventuele schade die de Opdrachtgever mogelijkerwijs lijdt als gevolg van het gebruikmaken van zijn retentierecht.

 

Artikel A.13. Eigendomsvoorbehoud

A.13.1.   Het door in het kader van de overeenkomst 2R Development geleverde blijft eigendom van 2R Development totdat de Opdrachtgever alle verplichtingen uit de met 2R Development gesloten overeenkomst(en) deugdelijk is nagekomen.

A.13.2. Het door 2R Development geleverde, dat ingevolge lid 1. onder het eigendomsvoorbehoud valt, mag niet worden doorverkocht en mag nimmer als betaalmiddel worden gebruikt. De Opdrachtgever is niet bevoegd om het onder het eigendomsvoorbehoud vallende te verpanden of op enige andere wijze te bezwaren.

A.13.3. De Opdrachtgever dient steeds al hetgeen te doen dat redelijkerwijs van hem verwacht mag worden om de eigendomsrechten van 2R Developmentveilig te stellen. Indien derden beslag leggen op het onder eigendomsvoorbehoud geleverde dan wel rechten daarop willen vestigen of doen gelden, dan is de Opdrachtgever verplicht om 2R Development daarvan onmiddellijk op de hoogte te stellen. Voorts verplicht de Opdrachtgever zich om het onder eigendomsvoorbehoud geleverde te verzekeren en verzekerd te houden tegen brand, ontploffings- en waterschade alsmede tegen diefstal en de polis van deze verzekering op eerste verzoek aan 2R Development ter inzage te geven. Bij een eventuele uitkering van de verzekering is 2R Development gerechtigd tot deze penningen. Voor zoveel als nodig verbindt de Opdrachtgever zich er jegens 2R Development bij voorbaat toe om zijn medewerking te verlenen aan al hetgeen dat in dat kader nodig of wenselijk mocht (blijken) te zijn.

A.13.4. Voor het geval 2R Development zijn in dit artikel aangeduide eigendomsrechten wil uitoefenen, geeft de Opdrachtgever bij voorbaat onvoorwaardelijke en niet herroepelijke toestemming aan 2R Development en door 2R Development aan te wijzen derden om al die plaatsen te betreden waar de eigendommen van 2R Development zich bevinden en deze terug te nemen.

 

Artikel A.14. Wijziging

A.14.1. 2R Development behoudt zich het recht voor, in overleg met Opdrachtgever, deze Algemene Voorwaarden en alle onderdelen daaruit te wijzigen of aan te vullen.

A.14.2. Wijzigingen gelden ook ten aanzien van reeds gesloten Overeenkomsten met inachtneming van een termijn van 30 dagen na bekendmaking van de wijziging per elektronische berichtgeving. Wijzigingen van ondergeschikt belang kunnen te allen tijde worden doorgevoerd.

A.14.3. Indien Opdrachtgever een wijziging in deze Voorwaarden niet wil accepteren, kan hij tot de datum waarop de nieuwe Voorwaarden van kracht worden de Overeenkomst beëindigen tegen deze datum of op de ontvangstdatum van de opzegging indien deze na de ingangsdatum van de wijziging is.

 

Artikel A.15. Slotbepalingen

A.15.1. Op de Overeenkomsten is Nederlands recht van toepassing.

A.15.2. Voor zover door de regels van dwingend recht niet anders wordt voorgeschreven, zullen alle geschillen die mochten ontstaan naar aanleiding van de Overeenkomst worden voorgelegd aan de bevoegde Nederlandse rechter te Breda.

A.15.3. De door 2R Development ontvangen of opgeslagen versie van enige communicatie geldt als authentiek, behoudens tegenbewijs te leveren door Opdrachtgever.

A.15.4. Partijen zullen zich inspannen de ontvangst en inhoud van communicatie per e-mail te bevestigen.

A.15.5. Partijen stellen elkaar steeds onverwijld schriftelijk of elektronisch per mail op de hoogte van enige wijzigingen in naam, postadres, e-mailadres, telefoonnummer en desgevraagd banknummer.

A.15.6. Iedere Partij is slechts gerechtigd haar rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst over te dragen aan een derde met voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij.

A.15.7. Het is de Opdrachtgever niet toegestaan om een schuld aan 2R Development te verrekenen met een vordering op 2R Development

A.15.8. Wordt in deze Algemene Voorwaarden verwezen naar het vereiste van ‘schriftelijk’, dan wordt daar ook het elektronisch verkeer onder verstaan.

 

Deel B Werken en Projecten

 

Artikel B.1. Ontwikkeling Werken algemeen

B.1.1. Met betrekking tot het ontwikkelen, configureren en/of aanpassen van Werken waaronder, maar niet beperkt tot: websites, applicaties, Projecten, lay-out, databestanden, software, documentatie, adviezen, marketing en reclamecampagnes, rapporten, analyses, ontwerpen, teksten, logo’s of huisstijlen geldt het in dit artikel bepaalde.

B.1.2. 2R Development geeft geen garanties ten aanzien van functioneren bij gebruik van niet-courante of verouderde besturingssystemen, browsers, plugins, scripts, overige software, en hardware tenzij en voor zover in de Offerte anders is vermeld.

B.1.3. Worden er door 2R Development onvolkomenheden of fouten in de informatieaanlevering zoals gesteld in artikel A.5.6 bij deze Algemene Voorwaarden gevonden, dan behoudt 2R Development het recht om haar werkzaamheden op te schorten tot het moment dat Opdrachtgever de betreffende onvolkomenheden heeft weggenomen. Gaat het om een wezenlijke onvolkomenheid , dan behoudt 2R Development zich het recht voor om het Project per direct te beëindigen. 2R Development treedt alvorens zij overgaat tot het opschorten dan wel het beëindigen van het Project eerst in overleg om de oorzaak achter de gebreken te achterhalen.  Wordt besloten om het Project voort te zetten dan worden de extra kosten die gepaard gaan met het corrigeren van het Project doorberekend aan de Opdrachtgever. Wordt het Project echter beëindigd op grond van een wezenlijke onvolkomenheid, dan betaalt de Opdrachtgever de onderliggende Fase af, naast het bepaalde in A.4.6.

B.1.4. Indien een Dienst vereist dat Opdrachtgever bronmaterialen aan 2R Development levert, staat Opdrachtgever er te allen tijde voor in dat hij beschikt over alle licenties die noodzakelijk zijn voor de verstrekking aan en het bedoelde gebruik door 2R Development. Opdrachtgever vrijwaart 2R Development van claims van derden ten aanzien van schending van deze rechten.

B.1.5. 2R Development heeft, tenzij anders overeengekomen, het recht gebruik te maken van afbeeldingen, software en componenten van derden, inclusief stockfoto’s en open source software, bij de ontwikkeling, configuratie of aanpassing van Werken.

B.1.6. Na oplevering ligt de verantwoordelijkheid op een correcte naleving van de betreffende licenties van derden bij het gebruik van de ontwikkelde Werken bij Opdrachtgever. 2R Development zal Opdrachtgever afdoende informeren over de van toepassing zijnde licentievoorwaarden.

B.1.7. Opdrachtgever vrijwaart 2R Development voor aanspraken van derden betreffende installatie en licenties van de software, behoudens voor zover de aanspraken het gevolg zijn van (foutief verstrekte informatie of licenties geleverd door 2R Development. Bovendien is 2R Development nimmer aansprakelijk voor welke schade ook ontstaan bij Opdrachtgever die verband houdt met de werking van de open source software.

B.1.8. 2R Development zal de Werken op een passende wijze (fysiek dan wel elektronisch) beschikbaar stellen.

B.1.9. 2R Development zal de bronbestanden van geleverde Werken nimmer aan Opdrachtgever of derden ter beschikking stellen, tenzij in de Overeenkomst anders is bepaald.

B.1.10. De door 2R Development verkregen Materialen, waaronder maar niet beperkt tot prototypes van Werken, zullen na afronding van het werk retour worden gezonden aan Opdrachtgever. Dit is slechts anders als de door Opdrachtgever aan 2R Development bedoelde materialen ter beschikking zijn gesteld voor een andere reden dan slechts ter inspiratie. 

B.1.11. In de Overeenkomst of bij akte kan overdracht van intellectuele rechten, voor zover als mogelijk, worden overeengekomen. Wordt geen overdracht overeengekomen dan verkrijgt Opdrachtgever van het op door 2R Development ontwikkelde Werk een niet exclusief gebruikersrecht rekening houdende met artikel A.5.7. In de Overeenkomst wordt nader bepaald welke rechten (en voor welke termijn) Opdrachtgever in dat geval het gebruiksrecht verkrijgt. Het hier bedoelde gebruiksrecht vervalt indien overdracht is overeengekomen. Op alle Werken verkrijgt 2R Development, ook na overdacht echter wel een eeuwigdurende niet-exclusieve licentie terug.

B.1.12. 2R Development zal bronbestanden van de Werken bewaren zolang 2R Development Diensten voor Opdrachtgever verricht, of het aannemelijk is dat 2R Development Diensten voor Opdrachtgever zal verrichten. 2R Development is gerechtigd na deze periode de bronbestanden te verwijderen. Indien Opdrachtgever pas na deze periode vervolgopdrachten ten aanzien van deze Werken geeft, is 2R Development gerechtigd kosten in rekening te brengen voor het herontwikkelen, herstellen of terughalen van deze bronbestanden.

 

Artikel B.2. Oplevering Projecten

B.2.1. 2R Development zal te ontwikkelen of aan te passen Projecten of gedeelten daarvan opleveren wanneer deze in haar professionele opinie voldoen aan de specificaties of geschikt is voor gebruik.

B.2.2. Opdrachtgever kan op de momenten zoals beschreven in dit lid een evaluatiemoment met 2R Development over het geleverde Werk of Dienst aanvragen. De evaluatie ziet op het proces en ziet expliciet niet op het product zelf. Indien een Project in fasen wordt opgeleverd, heeft de Opdrachtgever na oplevering van de midden fase de mogelijkheid tot een evaluatie. De Opdrachtgever moet hierom vragen binnen 10 werkdagen nadat de fase is afgerond. Daarnaast kan er een evaluatie worden gehouden steeds per einde van een Project binnen 30 kalenderdagen na oplevering van het opgeleverde. Loopt de termijn tot evaluatie af, dan kan er alsnog evaluatie-moment worden ingebouwd tegen de meerprijs voor het verzamelen van de benodigde informatie voor de evaluatie.

B.2.3. Naast voorgaand bedoelde evaluatierondes heeft de Opdrachtgever de mogelijkheid om binnen de Fases steeds tweemaal aanwijzingen te geven over het op te leveren Werk. De mogelijkheid om aanwijzingen te geven vervalt 5 werkdagen na afronding van de betreffende fase.

Opdrachtgever mag een goed- of afkeuring in een latere fase niet baseren op aspecten die in een eerdere fase goedgekeurd zijn.

B.2.4. Indien Opdrachtgever het opgeleverde geheel of gedeeltelijk afkeurt zoals onder B.2.4. bedoeld, zal 2R Development zich inspannen de reden van afkeuring zo snel mogelijk weg te nemen. Dit kan 2R Development doen door het resultaat te reviseren of gemotiveerd aan te geven waarom de reden niet opgaat. Opdrachtgever heeft vervolgens een periode van 14 dagen om de revisie of motivatie goed of af te keuren.

B.2.5. Indien Opdrachtgever na de revisie of motivatie het opgeleverde geheel of gedeeltelijk naar redelijkheid en billijkheid blijft afkeuren, is 2R Development gerechtigd meerkosten te rekenen voor alle volgende revisies. 2R Development zal bij een revisie aangeven of bij volgende revisies meerkosten verschuldigd zullen zijn. Indien Opdrachtgever na twee revisierondes of motivaties bedoeld in B.2.3. het opgeleverde geheel of gedeeltelijk blijft afkeuren, dan zal er een second opinion worden gevraagd van een derde partij. Partijen zullen gezamenlijk een externe deskundige vragen om een oordeel te geven. Dit oordeel zal bindend zijn als het om een kleine aanpassing gaat. Gaat het om een grote aanpassing dan zal dit oordeel niet bindend zijn.

B.2.6. Indien een Partij aangeeft verdere revisies niet (meer) zinvol te achten, worden beide Partijen, zonder recht op enige vorm van schadevergoeding gerechtigd de Overeenkomst op te zeggen voor wat betreft het afgekeurde. In dat geval zal Opdrachtgever de daadwerkelijk door 2R Development gemaakte uren vergoeden, met als maximum het voor het afgekeurde geoffreerde bedrag. Opdrachtgever wordt daarmee echter niet gerechtigd het afgekeurde te gebruiken op welke wijze dan ook. 2R Development kan slechts opzeggen na bij een revisie of motivatie aan te hebben gegeven dat deze de laatste is en Opdrachtgever ook deze geheel of gedeeltelijk afkeurt.

B.2.7. Wordt naar aanleiding van een revisie het Project aangepast, dan zal de termijn voor oplevering verschuiven. Binnen 7 werkdagen zal 2R Development met een nieuwe planning komen. De aanpassingen wegens de voornoemde revisie zullen zoveel als mogelijk binnen een aanvullende termijn van 60 werkdagen worden uitgevoerd.

B.2.8. Na aanvaarding van het opgeleverde vervalt iedere aansprakelijkheid voor gebreken in het opgeleverde, tenzij 2R Development het gebrek kende of had moeten kennen ten tijde van aanvaarding. In ieder geval vervalt iedere aansprakelijkheid voor gebreken in een Werk na verloop van een jaar na beëindiging van de Overeenkomst om welke reden dan ook.